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6up环能科技:2017年第一季度报告全文
发布时间发布时间:2020-12-30 15:25

  环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告 2017 年 04 月 1 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人倪明亮、主管会计工作负责人唐益军及会计机构负责人(会计主 管人员)何才仲声明:保证季度报告中财务报表的线 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入(元) 96,313,082.90 72,830,063.72 32.24% 归属于上市公司股东的净利润(元) -645,867.85 6,129,557.42 -110.54% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -901,302.66 6,045,803.93 -114.91% 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) -55,891,894.39 -29,721,940.67 -88.05% 基本每股收益(元/股) -0.0035 0.0347 -110.09% 稀释每股收益(元/股) -0.0035 0.0347 -110.09% 加权平均净资产收益率 -0.05% 0.57% -0.62% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减 总资产(元) 2,208,013,703.81 2,092,685,379.42 5.51% 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,397,350,054.33 1,397,454,687.97 -0.01% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 1,436,047.88 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 债务重组损益 -1,028,035.46 减:所得税影响额 106,702.42 少数股东权益影响额(税后) 45,875.19 合计 255,434.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 3 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 二、重大风险提示 1、经营风险 2016年12月召开的中央经济工作会议指出,2017年是供给侧结构性改革的深化之年,要继续推进钢铁、煤炭行业化解过 剩产能。2017全国两会上,政府工作报告中部署的2017年首项重点任务就是“用改革的办法深入推进‘三去一降一补’”,明确 划定了2017年煤炭、钢铁等行业去产能的新目标。报告期内公司的产品和服务主要应用于冶金浊环水处理、煤矿矿井水处理、 河流湖泊景观水环境治理以及应急污水处理等领域。公司的经营存在受以上政策以及经济周期影响导致业绩波动的风险。公 司也同时面临着风险与机遇并存的情形,随着我国各项环保政策、法规的密集出台以及有力执行,相关法律、法规以及规章 对工业企业的排污标准均有较大提高,监管部门对排污企业的管理和处罚也日趋严格,因此冶金、煤炭企业未来仍会加大对 污染治理的投入并积极采用先进污水处理技术和设备。 2、市场竞争加剧的风险 在环保行业快速发展的同时,业内企业的竞争也日趋白热化,行业洗牌日益加剧。公司发展前期客户主要来自于冶金行 业,近年随着公司超磁分离水体净化技术和设备的推广,逐步将市场拓展到煤炭、河流湖泊景观水环境治理及市政污水处理、 黑臭水体治理等领域,各竞争对手投标时主要体现在价格竞争,竞争较为激烈。若公司不能在产品研发、技术创新、客户服 务等方面进一步增强实力,未来将面临市场竞争加剧、盈利水平下降的风险。基于上述风险,公司一方面将巩固在冶金行业 浊环水处理领域的领先优势,全面拓展超磁分离水体净化技术及相关技术在煤矿矿井水处理、水环境治理、市政污水及其它 水处理领域的大规模应用,积极推进合同环境服务、工程总包、PPP、BOT等业务组合发展,深化研究磁分离水体净化技术 并积极研究开发其他先进污水处理技术和产品,推动公司快速发展;另一方面,将加强自主创新,以满足客户不断增加的需 求。另外,公司还将根据自身发展战略及市场变化情况,围绕核心技术和业务体系,谨慎、稳妥的选择相关企业进行收购兼 并,进一步扩大公司业务规模、加强内外部资源整合,增强公司的整体竞争力。 3、PPP业务的风险 随着国家不断推广以面向环境效果、持续采购服务为核心的PPP业务模式,PPP市场规模不断扩大,给公司带来了巨大 的商业机会,但同时由于PPP项目具有体量大、周期长的特点,对公司的技术研发、工程设计施工、投融资、运营管理等能 力提出了更高要求。随着公司PPP业务的开展,可能出现政策风险、合同风险、金融风险、建设风险、运营管理风险等各类 风险。基于以上风险,公司一方面将进一步增强规划设计、工程建设、运营、监测等环节的能力,丰富产品技术类型,完善 相关产业链,提高公司的综合服务能力;另一方面将强化对PPP项目风险识别评估,完善PPP项目的事前甄别和实施过程控 制,以更好地参与符合公司技术特点和资金规模的PPP项目,实现公司长期稳定发展。 4、收购整合风险 2016年,公司完成了对四通环境65%股权的收购,上市公司与四通环境需要在企业文化、管理制度、技术研发、财务融 资、人力资源、业务拓展等方面进行深度融合,以发挥协同效应,提高整合绩效。但上市公司与四通环境之间能否顺利实现 整合具有不确定性,若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施,可能无法在短期内充分发挥本次交易的协同效 应,可能会在一定程度上影响公司的运营效率和效益。同时,四通环境自身经营中还可能存在其他经营风险:行业政策变化 的风险、市场竞争加剧的风险、技术及管理人才流失的风险、新增业务的运营管理风险、偿债风险、客户集中度及区域集中 度较高的风险、污水处理厂不能按期投入运营的风险。基于以上风险,公司将在符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则 的前提下,结合上市公司在融资、管理、人才和技术等方面的优势,对四通环境的人力资源管理、财务核算、技术开发、市 场开拓等方面进行整合优化,以提高协同效应和管理效率。并充分地预计可能产生的整合风险及相应的管理控制措施,有利 于本次收购完成后各项业务的持续、稳定发展。 5、应收账款风险 基于发展需要公司目前存在应收账款金额较大的风险,公司在期末按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。 虽然公司欠款客户多数为国有企业或大型民营企业,但因应收账款金额较大且部分客户因经济效益下滑导致资金紧张,因此 存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能,从而加大经营成本,影响公司收益。报告期内,公 司的应收账款目前主要集中在冶金、煤炭领域,公司根据市场情况,主动放弃了一部分支付能力较差的业务,实际发生交易 的客户一般都是大型企业,支付能力相对比较强;同时对欠款周期较长的客户,公司加大催款力度,应收账款风险总体可控。 4 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 12,187 0 股股东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 成都环能德美投 境内非国有法人 41.12% 76,329,000 76,329,000 质押 46,440,000 资有限公司 上海达渡资产管 理合伙企业(有 限合伙)-达渡 其他 2.86% 5,305,416 0 定增 1 号私募投 资基金 倪明君 境内自然人 2.61% 4,844,400 4,844,400 质押 3,250,000 广东宝新资产管 境内非国有法人 2.46% 4,557,885 4,557,885 理有限公司 周勉 境内自然人 1.78% 3,300,000 3,300,000 任兴林 境内自然人 1.78% 3,300,000 3,300,000 质押 1,910,000 汤志钢 境内自然人 1.67% 3,100,000 3,100,000 冀延松 境内自然人 1.43% 2,661,804 2,661,804 李喻萍 境内自然人 1.19% 2,200,000 0 吴志明 境内自然人 1.17% 2,163,654 2,163,654 质押 1,081,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 上海达渡资产管理合伙企业(有限 合伙)-达渡定增 1 号私募投资基 5,305,416 人民币普通股 5,305,416 金 李喻萍 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 马良 1,788,800 人民币普通股 1,788,800 中国建设银行股份有限公司-博 时回报灵活配置混合型证券投资 1,689,139 人民币普通股 1,689,139 基金 中国农业银行股份有限公司-景 1,259,449 人民币普通股 1,259,449 5 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 顺长城中小板创业板精选股票型 证券投资基金 全国社保基金一零七组合 1,149,950 人民币普通股 1,149,950 汤元文 1,096,000 人民币普通股 1,096,000 高新投资发展有限公司 1,046,718 人民币普通股 1,046,718 诺安基金-兴业证券-诺安金狮 914,120 人民币普通股 914,120 95 号资产管理计划 嘉实石化战略龙头股票型养老金 产品-中国建设银行股份有限公 801,802 人民币普通股 801,802 司 倪明亮、李世富分别持有本公司控股股东成都环能德美投资有限公司 90.20%、9.80%的 上述股东关联关系或一致行动的 股权而间接持有本公司股份,李喻萍为李世富之女,任兴林为倪明君的配偶,倪明亮为 说明 倪明君的胞弟,汤元文为汤志钢之父。诺安基金-兴业证券-诺安金狮 95 号资产管理 计划为公司第 1 期员工持股计划。其他股东是否存在关联关系暂无法考证。 参与融资融券业务股东情况说明 无 (如有) 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位:股 本期解除 本期增加 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 限售股数 限售股数 成都环能德美投 76,329,000 0 0 76,329,000 首发承诺 2018 年 2 月 16 日 资有限公司 倪明君 4,844,400 0 0 4,844,400 首发承诺 2018 年 2 月 16 日 广东宝新资产管 4,557,885 0 0 4,557,885 定向增发 2018 年 12 月 3 日 理有限公司 任兴林 3,300,000 0 0 3,300,000 首发承诺 2018 年 2 月 16 日 原董事周勉于 2017 年 1 月 23 日任期届 满离任,其持有的 330 万股公司股份 周 勉 2,475,000 0 825,000 3,300,000 高管锁定股 100%锁定 6 个月,将于 2017 年 7 月 23 日解除锁定。 6 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 原监事会主席汤志钢于 2017 年 1 月 23 日任期届满离任,其持有的 310 万股公 汤志钢 2,475,000 0 625,000 3,100,000 高管锁定股 司股份 100%锁定 6 个月,将于 2017 年 7 月 23 日解除锁定。 冀延松 2,661,804 0 0 2,661,804 定向增发 2018 年 12 月 3 日 2018 年 12 月 3 日,其中李游华所持有 李游华等 5 名股 2,278,942 0 0 2,278,942 定向增发 的 1367594 股股份被司法过户,受让方 东 仍将继续履行股份限售承诺。 吴志明期末限售股数 2,163,654,自该 等股份上市日即 2015 年 12 月 3 日起 36 个月内不得上市交易或转让,期满 后按以下执行:满 36 个月后,可解禁 吴志明 2,163,654 0 0 2,163,654 并购重组 取得环能科技股份的 50%;满 48 个月 后,可解禁取得环能科技股份的 25%; 满 60 个月后,可解禁取得环能科技股 份的 25%。 施耿明期末限售股数 2,149,348,自该 等股份上市日即 2015 年 12 月 3 日起 36 个月内不得上市交易或转让,期满 后按以下执行:满 36 个月后,可解禁 施耿明 2,149,348 0 0 2,149,348 并购重组 取得环能科技股份的 50%;满 48 个月 后,可解禁取得环能科技股份的 25%; 满 60 个月后,可解禁取得环能科技股 份的 25%。 李华 0 0 2,100,545 2,100,545 并购重组 2020 年 1 月 17 日 吴忠燕 1,465,754 0 0 1,465,754 并购重组 2018 年 12 月 3 日 胡登燕 0 0 1,444,909 1,444,909 并购重组 2020 年 1 月 17 日 潘菁屹 660,000 660,000 首发承诺 2018 年 2 月 16 日 黄江为公司高管,每年度高管锁定股按 黄江 65,419 0 0 65,419 高管锁定股 照上一年末持有股份数的 25%解除限 售。 罗勇 2017 年 1 月 19 日起担任公司监 事,罗勇持有股数为 62000 股,按照高 罗勇 0 0 46,500 46,500 高管锁定股 管锁定股的相关规定,其持有股份的 75%,即 46500 股转为高管锁定股。 合计 105,426,206 0 5,041,954 110,468,160 -- -- 7 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 (一)资产负债表主要项目重大变动情况及原因说明 1、其他应收款较期初增长71.85%,主要系非同一控制合并四通环境及备用金、押金、投标保证金增加所致。 2、短期借款较期初增长77.21%,主要系收到银行借款所致。 3、应付票据较期初增长47.12%,主要系承兑汇票支付采购款增加所致。 4、应付职工薪酬较期初下降52.17%,主要系本期支付2016年年终奖所致。 5、应交税费较期初下降67.93%,主要系本期缴纳2016年度相关税费所致。 6、一年内到期的非流动负债较期初下降47.06%,主要系四通环境归还银行借款所致。 (二)利润表主要项目重大变动情况及原因说明 1、营业收入较上年同期增长32.24%,主要系非同一控制合并四通环境所致。 2、营业成本较上年同期增长44.84%,主要系本期收入增加带来成本的相应增加以及运营项目单位成本上升共同影响所致。 3、税金及附加较上年同期增长71.58%,主要系按照财政部发布的财会【2016】22号文件相关规定税金核算科目发生变化所 致。 4、管理费用较上年同期增长58.75%,主要系非同一控制合并四通环境、公司加大人才储备以及在建工程转固折旧增加等因 素共同影响所致。 5、财务费用较上年同期增长1080.74%,主要系非同一控制合并四通环境所致。 6、资产减值损失较上年同期增长88.68%,主要系非同一控制合并四通环境及所致及本期计提的坏账准备增加所致。 7、营业外收入较上年同期增长2972.34%,主要系本期运营项目增值税即征即退返还收入增加所致。 8、归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降110.54%,主要系管理费用、财务费用增加所致。 (三)现金流量表主要项目异常情况及原因说明 8 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 1、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长38.17%,主要系非同一控制合并四通环境所致。 2、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长89.40%,主要系非同一控制合并四通环境及备用金、押金及投标保证金 增加所致。 3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期下降78.91%,主要系上期支付装备公司基建工程款所致。 4、取得借款收到的现金较上年同期增长750.00%,主要系收到银行借款所致。 5、偿还债务支付的现金较上年同期下降60.00%,主要系四通环境归还银行借款所致。 6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长 2478.79%,主要系四通环境偿付利息所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内,公司努力克服钢铁、煤炭行业“去产能”、市场竞争激烈等外部经济环境的不利影响,积极开拓水环境治理尤 其是黑臭水体治理等新兴领域,保持了公司收入的稳步增长。 1、主要财务数据 报告期,公司实现营业收入9,631.31万元,同比增长32.24%,营业成本5,549.42万元,同比增长44.84%,管理费用2,113.51 万元,同比增长58.75%,财务费用309.81万元,同比增长1080.74%;由于本期成套设备确认收入较少,运营业务毛利率有所 下降,公司加大人才储备以及非同一控制合并四通环境导致期间费用上升,归属于上市公司普通股股东的净利润为-64.59 万元。 2、市场开拓 报告期,公司在稳住冶金和煤炭市场的同时加强水环境治理领域,积极开拓黑臭水体治理、河道综合治理、流域治理、 海绵城市建设市场,努力尝试PPP业务模式。 3、技术研发 公司持续加大研发投入,围绕新一代磁分离水处理成套设备、离心设备、磁加载沉淀、分散式污水处理设备、一体化供 水设备、高难度有机废水处理集成设备等新产品的开发制造不断进行优化改进。报告期,公司及下属子公司获得专利9项, 其中发明专利4件。 4、管理团队建设 报告期,公司完成了董事会、监事会的到期换届选举工作,在董事会指导下,公司管理团队成员各司其职,积极调动公 司全体员工为共同的目标努力。公司经营稳定,内部管理水平逐步提升。 5、并购整合 报告期,公司凭借上市公司在融资、管理、人才和技术等方面的优势,对并购企业进一步强化组织沟通和经营管控,在 业务拓展、财务融资、人力资源、技术研发等方面进行深度融合,以发挥协同效应,提高整合绩效,提升企业整体运行效率。 重大已签订单及进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 业务 新增订单 尚未执行订单 处于施工期订单 处于运营期订单 类型 9 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 数量 投资金额 已签订合同 尚未签订合同 数量 投资金额 数量 本期完成的 未完成投资 数量 运营收入 (万元) (万元) 投资金额 金额 (万元) (万元) (万元) 数量 投资金额 数量 投资金额 (万元) (万元) BOT 1 1824.95 375.05 8 1097.05 O&M 5 442.79 BOO 2 406 1 90 1 316 2 389.4 16.6 9 1543.64 PPP 1 6894.53 1 6894.53 1 6894.53 1 144.15 合计 3 7300.53 2 6984.53 1 316 1 6894.53 4 2358.5 391.65 22 3083.48 1、2016 年9月23日,公司与北京市平谷区水务局签订了《北京市平谷区泃河东店出境断面水质改善应急治理工程政府与社 会资本合作(PPP)项目投资协议》。项目总投资额约为1,384.74万元。截至2017年3月末,项目已完成全部投资额1384.74 万元。 2、2016年8月26日,公司与中建水务环保有限公司签订了《燕郊高新区市政管理局黑臭水体综合治理服务项目技术运营服务 合同》。合同金额10,709.10万元,合同正常履行,报告期该项目确认收入697.46万元。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司研发项目及进展如下: 序号 项目名称 项目简介及拟达到目标 进展情况 1 新一代磁分离水体 通过对关键材料的创新升级、核心部件的集成换代、工 设备试制、中试实验、性能验证 净化成套设备 艺参数的优化调整,实现成套设备性能更稳定,运行成 本更低的目的,保证公司在磁分离水处理行业中的领先 地位。 2 应急超磁水体净化 结合新一代磁分离设备开发成果,进行模块化组装、设 多功能集成研究、中试实验 集成设备 备集成研究,实现设备轻量化、集成化、功能多元化、 核心单元模块化,降低设备制造成本、缩短制造周期、 增大设备产能。可快速响应突发水污染事故处理、水环 境治理与保持、黑臭水体快速治理需求。 3 磁性生物载体 针对生化处理效率提升需求,结合我公司磁技术研发及 推广应用、优化改进。 应用基础,开展磁性生物载体开发与应用研究。基于复 合高分子配方和耦合加磁技术,开发亲水性磁性悬浮填 料,优化载体的生物亲和性和流体特性,缩短挂膜周期、 增加挂膜生物量,提高处理效率。 4 磁混凝沉淀技术 基于污水处理厂提标改造需求,开展磁加载沉淀技术及 参数优化、优化改进 关键设备的开发及应用研究,结合高效复配除磷混凝剂 的筛选与组合研究,开发出适用于污水处理厂提标改造 的磁混凝沉淀关键设备及应用技术,可广泛应用于污水 10 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 处理厂的提标改造。 5 MagBR-MBBR一体 基于村镇污水水量小、浓度高、分布分散、运行条件低 推广应用、设备性能优化研究 化污水处理设备开 等特点,通过对污水生化处理填料、反应器、运行参数 发 的研发和优化,开发出适用于村镇污水处理的低成本高 性能成套设备,可广泛应用于分散式村镇污水处理领 域。 6 MagBR-SMBR 一 体 针对于重点区域要求水污染物排放浓度限值进一步降 正在进行设备设计、试制中。 化污水处理设备开 低的需求,结合磁性生物载体开发的成果,与膜生物反 发 应器耦合应用,开发高效一体化膜生物处理设备,出水 达到地表类Ⅳ类水质标准,满足重点区域分散式污水处 理需求。 7 黑臭河湖治理复合 针对目前黑臭河湖污染来源复杂,水量大,污染物浓度 已建立了示范工程,正在进行推广应用。 技术工艺研发 高的特点,通过超磁与高效生化复合处理技术工艺的研 发,开发出适用于黑臭河湖水及溢流直排污水的新型技 术工艺,实现溶解态污染物的去除,出水可达到《城镇 污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A 标的要求。 8 新型污水厂中水深 基于目前水环境水质要求与污水厂排水的水质差距,进 示范工程建设中 度处理技术工艺研 行中水的深度处理技术工艺的研发,以实现在较好的经 发 济效能下,提升中水水质,达到地表水环境Ⅳ类要求。 9 一体化供水设备开 针对当前农村用水现状及农村饮用水安全的需求,研究 设备试制、中试研究 发与应用 开发处理工艺简单化、操作智能化、集成一体化的移动 供水设备,及时、稳定、低成本的为村镇地区提供卫生、 安全的生活饮用水。 10 LGZ1250NF-B 立 式 在参考国外先进技术、工艺和方案的同时,结合国内的 项目设计中(试制) 刮刀卸料(自动清除 需求能力和我公司的技术能力,开发领先国内同行业、 残余滤饼)离心机 达到国外先进水平的LGZ…F型平板密闭防爆大翻盖刮 刀下卸料离心机,将满足市场需求,可扩大原型号产品 的市场份额,前景广阔。 11 卧式螺旋卸料沉降 卧式螺旋卸料浓缩过滤离心机主要适用于化工、食品、研发试制、调试阶段。 过滤离心机的研发 盐、采矿、制药、环保等领域。这些行业密闭防爆卧式 离心机的特点在露天、潮湿、有腐蚀性恶劣环境下长期 工作, 对可靠性、耐腐蚀性方面的要求比一般的设备要 高。根据化工行业中防止挥发性性气体、酸性气体及挥 发性有机气体等造成的大气污染,我公司设计人员在消 化吸收国外先进技术的基础上,通过对国内市场的调 研,开发适合化工、食品、盐、采矿、制药、环保产品 的卧式螺旋卸料浓缩过滤离心机。 12 LWFX355N 全 密 闭 LWFX型密闭防爆卧螺沉降离心机是采用液压差速器 项目设计中(试制中) 隔爆卧式离心机 实现卸料功能,采用特殊的密封设计实现防爆功能,向 心泵设计实现了实时调节沉降长度以达到理想分离效 果的目的。具有低成本维修方便、卸料自动补偿,结构 紧凑,占地面积小、安装方便、保养简单,易损件—螺 11 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 旋外缘喷涂高含量碳化钨硬质合金,大大提高耐磨性使 用寿命成倍提高等特点,是固液分离的最佳设备。 13 智 能 型 的 PLD 系 列 智能型的PLD…+智能控制离心机应用集散控制技术 研发试制、调试阶段。 产 品 + 智 能 控 制 离 (DCS)、PLC编程技术、故障诊断技术,集成反应、 心机的研发 离心、流体与粉体输送、干燥等主要系统,实现自动化、 智能化控制水平的离心机,使设备在操作使用上智能 化、日常维护及修理的工作简单化,保证我公司在该类 机型市场销售的优势。 14 PQFB800NY平板式 PQFB…型离心机是平板全翻盖人工上卸料间歇操作过 完成设计,试制进行中。 全翻盖上卸料洁净 滤式密闭离心机,该离心机结构简单,性能可靠,操作、 离心机 维修方便,过滤时间可随意掌握,滤渣能充分洗涤,固 相颗粒不被破坏,滤袋清洗方便。对于我国化工、制药、 食品的飞速发展有重要作用,具有良好的社会和经济效 益。 15 NG1600全自动立式 NG浓缩过滤拉袋自动离心机集成沉降离心机的沉降性 试制 浓缩过滤离心机 能、立式过滤离心机的过滤与洗涤功能、刮刀卸料功能、 拉袋清除残余滤饼功能,低浓度料浆经高分离因数沉降 后,得到浓缩,液相排出,固相直接进入立式过滤式离 心进一步过滤,并可对滤饼进行洗涤、脱液后,刮刀将 滤饼刮下从下部卸出,拉袋动作将残余滤饼清除。 16 GK系列洁净型卧式 该项目目标产品主要广泛应用于化工、食品、轻工、制 项目设计中 刮刀离心机 药、淀粉等行业,对含粗、中、细颗粒的悬浮液均适用。 目前国内卧式刮刀离心机在传动部件与分离腔的密封 采用机械密封,机械磨损后产生泄漏,一方面是物料进 入传动部件,对传动轴产生腐蚀现象,另一方面润滑油 向外泄漏,对物料造成污染。针对上述问题,开发洁净 型卧式刮刀离心机,具有密封性能好,分离因素高,生 产能力大等优点。提高卧式刮刀离心机使用性能,满足 生产需求。同时大型号机型的系列化,将在很大程度上 替代进口产品,有很大的市场前景 17 LLWS 型 双 锥 浓 缩 对于LLWS型卧式螺旋卸料浓缩过滤型离心机的 项目设计中 过滤离心机 创新设计,我们根据国内外先进技术,参照国外相关资 料,通过市场调研,同时根据LLWZ型卧式螺旋卸料沉 降过滤离心机的结构特点和成熟经验而定的。 近年卧式螺旋浓缩过滤型离心机的销售统计及销 售人员的信息显示,目前国内外对该机型的离心机需求 量非常大,而且广大用户特别是对离心机性能、质量、 安全性及可操作性非常关注和重视。 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化 的影响及其应对措施 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司及下属子公司获得专利9项,其中发明专利4件。 12 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 1 四川环能德美科技 ZL3.7 一种磁性陶瓷盘及其生产工艺 发明 2015.06.02 股份有限公司 2 四川环能德美科技 ZL0.0 一种稀土磁盘分离净化设备用磁 实用新型 2016.09.12 股份有限公司 盘结构 3 四川环能德美科技 ZL0.X 一种旋转挤压式过滤设备的密封 实用新型 2016.09.12 股份有限公司 组件 4 江苏华大离心机制 ZL7.9 带刮刀装置的卧式离心机 发明 2014.12.31 造有限公司 5 江苏华大离 心机制 ZL7.0 进料防回流的卧式离心机 发明 2014.12.31 造有限公司 6 江苏华大离 心机制 ZL8.3 离心机中的主轴部件 发明 2014.07.09 造有限公司 7 四川四通欧美环境 ZL6.7 一种调节型微孔 实用新型 2016.08.19 工程有限公司 8 四川四通欧美环境 ZL0.3 一种填充式微孔曝气器 实用新型 2016.08.19 工程有限公司 9 四川四通欧美环境 ZL6.2 一种含废气处理系统的污水处理 实用新型 2016.08.25 工程有限公司 池 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司前五大供应商变动是根据公司业务需要采购引起,属于正常变化,对公司经营无重大影响。 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 13 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 报告期内,公司不存在依赖单一客户的情况,前五大客户变动属于正常变化,对公司经营无重大影响。 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司的生产、销售、研发、运营、市场开拓等各项工作稳步推进。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 详见第二节相关内容 “二、重大风险提示”。 三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年,公司发行股份及支付现金购买四通环境65%股权并募集配套资金,向本次重组交易对方发行股份3,545,454股, 向募集配套资金发行对象发行股份5,439,166股,合计发行8,984,620股,上述新增股份于2017年1月17日完成股份登记并上市。 2、公司分别于2017年3月23日、2017年4月14日召开第三届董事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会,审议通过《环 能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等议案。本次拟激励对象的名单已在公司内部网站及公 司办公场所公告栏公示,公示期间,未收到针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会针对公司2017年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单出具审核意见及公示情况说明。 3、报告期内,公司与临武县人民政府签订《战略合作协议》,具体内容详见公司于2017年4月5日在巨潮资讯网上的《关于 签订战略合作协议的公告》。 4、公司于2017年1月2日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过《关于认购投资基金份额的议案》,拟出资不超过5000 万元认购深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)份额,具体内容详见公司于2017年1月3日在巨潮资讯网上的《关于 认购投资基金份额的公告》。 5、公司于2017年1月19日召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更公司名称并相应修订公司章程的议案》,决 定将公司名称变更为“环能科技股份有限公司”,报告期内已完成公司名称变更的相关工商登记手续。 6、2017年1月,公司第二届董事会、监事会任期届满,经公司2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会和第三届董 事会第一次董事会审议通过,选举产生公司第三届董事会和监事会成员,并完成高管聘任。 四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 14 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名 下之日起 36 个月内不得上市交易或转让;期满后按 以下方案执行:满 36 个月后,本人第一期可解锁认 吴志明;施 股份限售 购的环能科技股份不超过 50%;满 48 个月后,本人 2015 年 12 正常履行 3年 耿明 承诺 第二期可解锁认购的环能科技股份不超过 25%;满 月 03 日 中 60 个月后,本人第三期可解锁认购的环能科技股份 不超过 25%。在满足上述锁定期的同时,本人解锁 股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 本人认购的股份自该等股份登记至本人名下之日起 股份限售 36 个月内不得上市交易或转让。在满足上述锁定期 2015 年 12 正常履行 吴忠燕 3年 承诺 的同时,本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后 月 03 日 中 方能执行解锁。 广东宝新 本公司承诺,本公司通过本次认购取得的环能科技股 股份限售 2015 年 12 正常履行 资产管理 份,自该等股份登记至本公司名下之日起 36 个月内 3年 承诺 月 03 日 中 有限公司 不上市交易或转让。 正常履行 中,其中 资产重组时所 李游华所 作承诺 持有的 1367594 本人承诺,本人通过本次认购取得的环能科技股份, 李游华;冀 股份限售 2015 年 12 股股份被 自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不上市 3年 延松 承诺 月 03 日 司法过 交易或转让。 户,受让 方仍将继 续履行股 份限售承 诺。 吴志明;施 (一)利润承诺业绩承诺人承诺,江苏华大在 2015 耿明;吴忠 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除非经常性损 燕;章志 益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人 良;沈瑞 民币 3,000 万元、3,300 万元和 3,700 万元,利润承诺 业绩承诺 东;高华; 期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净 2015 年 12 至 2017 年 正常履行 及补偿安 施学明;顾 利润数不低于人民币 10,000 万元(以下简称承诺净 月 03 日 12 月 31 日 中 排 卫一;李 利润)。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关 萍;黄建 定义界定。各方同意,6up如江苏华大在利润承诺期实际 忠;袁国 实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合 兵;蒋嵬; 计净利润(以下简称实际净利润)低于承诺净利润, 15 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 蔡建春;施 则业绩承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺 永成;钱利 期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺 东;黄建清 净利润,但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和 不低于 10,000 万元的,视为业绩承诺人完成其利润 承诺。(二)实际净利润及资产减值的确定 1、上市 公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师 事务所对江苏华大在利润承诺期内各年度实现的实 际净利润情况出具《专项审计报告》(与上市公司的 年度审计报告同时出具),分别对江苏华大在利润承 诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。 2、在利润承诺期最后一个会计年度(即 2017 年)江 苏华大的《专项审计报告》出具后 30 日内,上市公 司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所 根据中国证监会的规则及要求对江苏华大进行减值 测试,并出具《减值测试报告》,以确定交易标的的 减值额。3、江苏华大利润承诺期内实现的实际净利 润按以下原则计算:江苏华大的财务报表编制应符合 《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市 公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规 规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、 会计估计,利润承诺期内未经江苏华大董事会批准, 不得变更江苏华大的会计政策、会计估计。4、各方 同意,江苏华大在利润承诺期的实际净利润,系业绩 承诺人在江苏大华现有条件下经营所产生的净利润。 如上市公司对江苏华大有新增投入,该新增投入产生 的利润由各方另外协商确定。(三)补偿的实施 1、 利润承诺期届满后,如江苏华大在利润承诺期的实际 净利润小于承诺净利润,则业绩承诺人应按以下列方 式向上市公司进行补偿,具体补偿方式如下:(1)现 金补偿:如江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于 承诺净利润的 90%(不含本数)时,业绩承诺人将 承诺净利润与实际净利润之间的差额部分以现金形 式向上市公司补偿。计算公式如下:应补偿金额=承 诺净利润-实际净利润(2)股份及现金补偿:如江 苏华大在利润承诺期的实际净利润不足承诺净利润 的 90%(含本数)时,业绩承诺人将承诺净利润与 实际净利润之间差额部分以股份及现金形式向上市 公司补偿。计算公式如下:应补偿金额=(承诺净利 润-实际净利润)÷承诺净利润×本次交易的总对价 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格 2、如产 生上述股份及现金补偿项目的补偿义务时,吴志明、 施耿明、吴忠燕应首先以通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿,不足部分由吴志明、施耿明、吴忠 燕现金补足;其他业绩承诺人应以现金进行补偿。3、 16 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师 事务所对江苏华大进行减值测试后出具《减值测试报 告》,若交易标的期末减值额利润承诺补偿金额, 则业绩承诺人应对上市公司进行资产减值补偿,资产 减值补偿金额=期末减值额-利润承诺补偿金额。4、 利润补偿义务的承担(1)如业绩承诺人需根据本协 议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务,则业绩承 诺人之每一方按照约定比例承担。(2)如除吴志明、 施耿明、吴忠燕之外的其他业绩承诺人根据本协议约 定承担利润补偿义务,但其现金补偿不足的,不足部 分由吴志明、施耿明、吴忠燕承担连带补偿义务。(3) 吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的 10%(共 计 321.59 万元)作为补偿保证金存放于环能科技指 定的银行账户,章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾 卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永 成、钱利东、黄建清同意将本次交易获得的现金对价 的 20%(共计 631.54 万元)作为补偿保证金存放于 环能科技指定的银行账户。在前述自然人发生实际补 偿义务时用于对环能科技的补偿。未经环能科技书面 同意,该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前述 自然人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的,环能 科技应及时将补偿保证金返还。5、补偿原则实际净 利润以江苏华大扣除非经常性损益后的净利润确定。 如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务,业绩 承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易 拟购买交易标的的总价。6、利润承诺期内上市公司 股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为,业绩承诺人本次交易认购股份总数将 作相应调整,回购股数也随之进行调整。7、利润承 诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配的,则补 偿股份数相应调整为:补偿股份数量×(1+转增或 送股比例)。 本次交易完成后,本人及本人控制的公司或者组织不 关于同业 会以任何形式直接或间接从事与江苏华大及其子公 竞争、关 司的主营业务构成竞争的业务,不会直接或间接拥有 吴志明;施 联交易、 与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、2015 年 12 正常履行 耿明;吴忠 长期有效 资金占用 股权或任何其他权益。本人不会在与江苏华大及其子 月 03 日 中 燕 方面的承 公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位 诺 任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失,本人 愿意承担赔偿责任 本人承诺,在标的公司及其子公司的任职期间内, 吴志明;施 未经环能科技书面同意,不得在环能科技及其子公 2015 年 12 正常履行 其他承诺 长期有效 耿明 司、标的公司及其子公司以外,从事与标的公司及其 月 03 日 中 子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制 17 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与标的公 司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职,或 为该等企业提供与标的公司及其子公司相同或类似 的技术、财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标 的公司所有。本人承诺自标的公司及其子公司离职后 2 年后不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子 公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业 务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问,或通过 直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在 同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司 任职;不以环能科技及其子公司、标的公司及其子公 司以外的名义为标的公司及其子公司现有客户提供 相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归 标的公司所有。 本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞 争优势,自本次交易完成后 6 年应确保在标的公司继 续任职,并尽力促使标的公司的管理层及关键员工在 上述期间内保持稳定。存在以下情形的,不视为本人 吴志明;施 2015 年 12 正常履行 其他承诺 违反任职期限的承诺:丧失或部分丧失民事行为能 6年 耿明 月 03 日 中 力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标 的公司终止劳动关系的;环能科技或标的公司违反协 议相关规定解除本人,或调整本人工作而导致本人离 职的。 本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名 胡登燕;李 股份限售 下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在满足上 2017 年 01 正常履行 3年 华 承诺 述锁定期的同时,本人解锁股份需待股份补偿责任履 月 17 日 中 行完毕后方能执行解锁。 本次交易完成后,本人及本人控制的公司或者组织不 关于同业 会以任何形式直接或间接从事与四通环境及其子公 竞争、关 司的主营业务构成竞争的业务,不会直接或间接拥有 胡登燕;李 联交易、 与四通环境及其子公司存在竞争关系的企业的股份、2017 年 01 正常履行 长期承诺 华 资金占用 股权或任何其他权益。本人不会在与四通环境及其子 月 17 日 中 方面的承 公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位 诺 任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失,本人 愿意承担赔偿责任。 1、本次交易完成后,本人将严格按照《中华人民共 关于同业 和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 竞争、关 求以及环能科技章程、关联交易制度的有关规定,行 胡登燕;李 联交易、 使股东权利,在股东大会对有关涉及本人的关联交易 2017 年 01 正常履行 长期承诺 华 资金占用 进行表决时,履行回避表决的义务。2、本次交易完 月 17 日 中 方面的承 成后,本人与环能科技及其子公司将尽可能减少和尽 诺 量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无 法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格 18 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 进行公平操作,并按照相关法律、法规、规章和规范 性文件和环能科技章程、关联交易制度的规定履行交 易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害环 能科技及其他股东的合法权益。3、本人的关联企业 将严格和善意地履行其与环能科技及其子公司签订 的各种关联交易协议。本人的关联企业将不会向环能 科技及其子公司谋求任何超出该等协议规定以外的 利益或收益。4、若违反上述承诺造成环能科技损失 时,本人将向环能科技作出赔偿。 本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞 争优势,自本次交易完成后 5 年应确保在标的公司继 续任职,并尽力促使标的公司的管理层及关键员工在 上述期间内保持稳定。存在以下情形的,不视为本人 胡登燕;李 2017 年 01 正常履行 其他承诺 违反任职期限的承诺:丧失或部分丧失民事行为能 5年 华 月 17 日 中 力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标 的公司终止劳动关系的;环能科技或标的公司违反协 议相关规定解除本人,或调整本人工作而导致本人离 职的。 本人承诺,在标的公司及其子公司的任职期间内, 未经环能科技书面同意,不得在环能科技及其子公 司、标的公司及其子公司以外,从事与标的公司及其 子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制 的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与标的公 司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职,或 为该等企业提供与标的公司及其子公司相同或类似 的技术、财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标 胡登燕;李 的公司所有。本人承诺自从标的公司及其子公司离职 2017 年 01 正常履行 其他承诺 长期承诺 华 后 2 年后不得在环能科技及其子公司、标的公司及其 月 17 日 中 子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似 业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问,或通 过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不 在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公 司任职;不以环能科技及其子公司、标的公司及其子 公司以外的名义为标的公司及其子公司现有客户提 供相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得 归标的公司所有。 1、本人将努力促进标的公司及子公司的业务发展, 避免标的公司及子公司无法及时偿还银行贷款情形 的发生,避免债权人、质权人等行使相应权利,以保 胡登燕;李 2016 年 07 正常履行 其他承诺 障标的公司及子公司未来生产经营的稳定性;2、若 长期承诺 华 月 22 日 中 因本人原因造成标的公司及其子公司不能按约定清 偿银行贷款而引起债权人或质权人等行使相应权利, 本人将通过包括但不限于以本人所持标的公司剩余 19 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 35%股权予以置换标的公司子公司股权质押,或以本 人其他资产为标的公司子公司股权质押提供反担保, 确保标的公司子公司股权不被行使质押权;3、截至 本承诺函出具之日,大邑四通污水处理项目收费权已 形成,待大邑四通正常收取污水处理服务费后,本人 将与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行协商 解除大邑四通 100%股权质押担保事宜,解除股权质 押担保后,该笔贷款仅以大邑四通污水处理项目未来 收费权提供唯一质押担保;4、在本次交易完成前, 标的公司及子公司后续生产经营中产生的业务收入 将优先偿还中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支 行贷款,争取提前归还贷款并解除南溪四通 100%股 权质押担保事宜。 (一)利润承诺业绩承诺人承诺,四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣除非经常性损 益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人 民币 1,700 万元、2,500 万元和 2,800 万元,利润承诺 期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净 利润数不低于人民币 7,000 万元(以下简称承诺净 利润)。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关 定义界定。各方同意,如四通环境在利润承诺期实际 实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合 计净利润(以下简称实际净利润)低于承诺净利润, 则业绩承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺 期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺 净利润,但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和 不低于 7,000 万元的,视为业绩承诺人完成其利润承 业绩承诺 诺。(二)实际净利润及资产减值的确定 1、上市公 胡登燕;李 2016 年 01 正常履行 及补偿安 司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事 3年 华 月 01 日 中 排 务所对四通环境在利润承诺期内各年度实现的实际 净利润情况出具《专项审计报告》(与上市公司的年 度审计报告同时出具),分别对四通环境在利润承诺 期内各年度对应的实际净利润金额进行审计确认。2、 在利润承诺期最后一个会计年度(即 2018 年)四通 环境的《专项审计报告》出具后 30 日内,上市公司 聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根 据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测 试,并出具《减值测试报告》,以确定交易标的的减 值额。3、四通环境利润承诺期内实现的实际净利润 按以下原则计算:四通环境的财务报表编制应符合 《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市 公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规 规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、 会计估计,利润承诺期内未经四通环境董事会批准, 20 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 不得变更四通环境的会计政策、会计估计。4、各方 同意,四通环境在利润承诺期的实际净利润,系业绩 承诺人在四通环境现有条件下经营所产生的净利润。 如上市公司对四通环境有新增投入,该新增投入产生 的利润由各方另外协商确定。(三)补偿的实施 1、 利润承诺期届满后,上市公司在具有证券期货业务从 业资格的会计师事务所对四通环境在利润承诺期的 实际净利润出具《专项审计报告》之日起 30 个工作 日内,召开董事会计算业绩承诺人应补偿的股份数量 和现金金额。如四通环境在利润承诺期的实际净利润 小于承诺净利润,业绩承诺人应当就标的资产实际净 利润与承诺净利润之间的差额部分按照《利润补偿协 议》的规定进行补偿。业绩承诺人须优先以本次交易 取得的上市公司股份进行补偿,所获股份不足以全额 补偿的,差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如 下:1)以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的, 用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1 元 进行回购并予以注销,上市公司应在上述董事会召开 后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东 大会。应补偿股份数的计算方式为:应补偿股份数量 =(承诺净利润-实际净利润)÷承诺净利润×本次交 易的总对价÷本次发行价格(2)本次交易取得的上 市公司股份不足以全额补偿的,差额部分由业绩承诺 人以现金补偿,业绩承诺人在上述董事会召开后 10 个工作日内,以现金方式一次性汇入上市公司董事会 指定的银行账户。应补偿现金金额的计算方式为:应 补偿现金金额=(应补偿股份数量-已补偿股份数 量)×本次发行价格。2、上市公司聘请具有证券期 货业务从业资格的会计师事务所对四通环境进行减 值测试后出具《减值测试报告》,若标的资产期末减 值额(已补偿股份数量×本次发行价格+已补偿现金 金额),则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市 公司股份另行补偿,另行补偿股份数量=期末减值额 /本次发行价格-已补偿股份数量。本次交易取得的 上市公司股份不足以全额补偿的,应以现金另行补 偿,另行补偿现金金额=(应补偿股份数量-已补偿 股份数量)×本次发行价格-已补偿现金金额。3、如 业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产 减值补偿义务,则业绩承诺人之每一方按照如下比例 承担:李华承担 59.25%, 成都环能 公司控股股东环能德美投资、实际控制人倪明亮及 首次公开发行 德美投资 股份限售 其关联方倪明君、任兴林、潘菁屹承诺:自公司股票 2015 年 02 正常履行 或再融资时所 3年 有限公司; 承诺 上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管 月 16 日 中 作承诺 倪明君;任 理其直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份, 21 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 兴林;潘菁 也不由公司回购其持有的股份。 屹 作为公司董事、监事、高级管理人员的倪明亮、李世 富、倪明君、周勉、汤志钢还承诺:除前述锁定期外, 倪明君;周 股份限售 在其担任环能德美的董事、监事或高级管理人员期 2015 年 02 正常履行 长期有效 勉;汤志钢 承诺 间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的环能 月 16 日 中。 德美股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所 直接或间接持有的环能德美股份。 股份减持 倪明君承诺:其所持环能德美股票在锁定期满后两年 2018 年 02 正常履行 倪明君 长期有效 承诺 内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价。 月 16 日 中 股份减持 周勉承诺:其所持环能德美股票在锁定期满后两年内 2016 年 02 正常履行 周勉 长期有效 承诺 减持的,减持价格不低于本次发行的发行价。 月 16 日 中 发行前持股 5%以上股东仅环能德美投资一家,其持 股及减持意向承诺如下:作为环能德美控股股东,未 来持续看好环能德美以及所处行业的发展前景,愿意 长期且稳定的持有环能德美的股份。在锁定期满后二 年内,本公司可以通过法律法规允许的方式减持所持 环能德美的部分股份:(1)减持条件① 不违反本公 司在环能德美首次公开发行股票时所作出的公开承 诺;② 减持不会影响本公司对环能德美的控股权。 (2)减持方式通过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方 式转让环能德美股票。(3)减持数量① 在本公司所 持环能德美股票锁定期届满后 1 年内,本公司减持环 成都环能 能德美股票的数量不超过本公司所持环能德美全部 股份减持 2018 年 02 正常履行 德美投资 股票数量的 10%;② 在本公司所持环能德美股票锁 2年 承诺 月 16 日 中 有限公司 定期届满后 2 年内,本公司累计减持环能德美股票的 数量不超过本公司所持环能德美全部股票数量的 20%。(4)转让价格及期限本公司减持时将提前三个 交易日通知环能德美并公告,转让价格不低于环能德 美股票的发行价(若环能德美股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进 行除权、除息调整)。(5)未履行承诺的责任和后果 本公司违反上述减持承诺的,本公司就环能德美股票 转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于环 能德美(若本公司转让价格低于发行价的,本公司将 转让价格与发行价之间的差价交付环能德美),本公 司持有的剩余环能德美股票的锁定期限自动延长 6 个月。 四川环能 1、发行人承诺本公司招股意向书如有虚假记载、误 德美科技 股份回购 导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律 2015 年 02 正常履行 长期有效 股份有限 承诺 规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权 月 16 日 中 公司 部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本公 22 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体的回购 方案如下:(1)有权部门作出行政处罚决定或司法机 关作出相关判决后 10 个交易日内,本公司将召开董 事会作出股份回购的相关决议,并提交股东大会审 议,公司董事会和股东大会对股份回购做出决议时, 公司董事承诺在董事会表决时投赞成票,控股股东承 诺在股东大会表决时投赞成票;(2)公司回购全部新 股的价格以公司首次公开发行价格与公司股票市场 价的孰高者确定(公司上市后发生除权除息事项的, 上述发行价格及回购股份数量做相应调整),并根据 相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律 法规另外有规定的从其规定。2、发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺发 行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有 权部门做出行政处罚或司法机关做出相关判决的,将 依法赔偿投资者损失。 公司本次发行完成后,将严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市 四川环能 公司规范运作指引》等法律法规,以及公司制订的《募 德美科技 募集资金 2015 年 02 正常履行 集资金管理办法》的规定,规范使用募集资金。公司 长期有效 股份有限 使用承诺 月 16 日 中 将严格按照相关规定建立募集资金专户存储制度,将 公司 募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,专 款专用。 公司利润分配政策 (1)公司利润分配原则公司实 施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票 等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。(2)公司的利 润分配形式采取现金、股票或二者相结合的方式分配 股利,并优先以现金方式分配利润。(3)公司现金方 式分红的具体条件和比例公司主要采取现金分红的 四川环能 利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补 德美科技 亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,则公司应 2015 年 02 正常履行 分红承诺 长期有效 股份有限 当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配 月 16 日 中 公司 利润的范围,公司如无重大投资计划或重大现金支出 发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策:① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;② 公司发展阶段 23 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所 占比例不低于 20%。重大投资计划或者重大现金支 出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下情形之 一:① 交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%;② 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 30%,且绝对金额超过 3,000 万元;③ 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的 30%,且绝对金额超过 300 万元;④ 交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)超过公司最近一 期经审计净资产的 30%,且绝对金额超过 3,000 万元; ⑤ 交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的 30%,且绝对金额超过 300 万元。(4) 发放股票股利的条件公司在经营情况良好且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方 式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通 过后,提交股东大会审议决定。(5)利润分配的期间 间隔公司一般进行年度分红,公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。(6)利润分 配方案的制订与审议程序公司董事会根据既定的利 润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事、外部监事(如有)充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发 表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监 事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经公 司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事 (如有)同意,方能提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)过半数以上表决通过。公司在召开审议分红 的股东大会上应为股东提供网络投票方式。公司在制 定现金利润分配方案时,公司董事会应当认线 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。公司对留存的未分配利 润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因,独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会未 做出现金利润分配方案的,应该征询监事会的意见, 并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独 立意见。(7)利润分配政策的调整公司的利润分配政 策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而 确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政 策的修改过程中,与独立董事、外部监事(如有)充 分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公 司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体 董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董 事、二分之一以上外部监事(如有)同意,方能提交 公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发 点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的 原因,独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的 合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提 交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)三分之二以上表决通过,且应当 经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理 人)过半数以上表决通过,并在定期报告中披露调整 原因。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。外部经 营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损; ② 出现地 震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能 克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以 前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以 前年度亏损; ④ 中国证监会和证券交易所规定的其 他事项。(8)利润分配政策的披露和实施公司应当在 定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 25 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(股份)的派发 事项。公司为保证能够严格执行上述分红条款,将要 求全资子公司相应修订公司章程分红条款,同时还将 提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子 公司公司章程的有关事项,以确保子公司在当年度实 现盈利,依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润时,进行足额的现金分红。如无重 大投资计划或重大现金支出发生,子公司单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利 润的 15%。 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公 司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司控股股 东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》。控股股东环能德美投资的承诺如下:1、本公司 及本公司所控制的其他公司或组织目前未以任何形 式直接或间接从事与环能德美及其子公司的主营业 务构成竞争的业务,未直接或间接拥有与环能德美及 其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其 他权益。2、在本公司控制环能德美期间,本公司及 本公司所控制的其他公司或组织不会在中国境内外 直接或间接地以任何形式从事与环能德美及其子公 关于同业 司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经 成都环能 竞争、关 营活动。3、本公司承诺不以环能德美控股股东的地 德美投资 联交易、 2015 年 02 正常履行 位谋求不正当利益,进而损害环能德美其他股东的权 长期有效 有限公司; 资金占用 月 16 日 中 益。实际控制人倪明亮的承诺如下:1、本人及其控 倪明亮 方面的承 制的公司或其他组织目前未以任何形式直接或间接 诺 从事与环能德美及其子公司的主营业务构成竞争的 业务,未直接或间接拥有与环能德美及其子公司存在 竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。2、 在本人控制环能德美期间,本人及其控制的公司或其 他组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式 从事与环能德美及其子公司的生产经营构成或可能 构成同业竞争的业务和经营活动。3、本人承诺不以 环能德美实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损 害环能德美其他股东的权益。本公司控股股东环能德 美投资、实际控制人倪明亮出具了不占用本公司资金 及减少关联交易的承诺函,承诺如下:1、不以任何 26 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 方式直接或间接占用本公司资金。2、环能德美投资、 倪明亮及其控制的其他公司(除环能德美及其子公司 以外的公司)将尽量避免与环能德美及其控股、控制 的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避 免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关 联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市 场价格或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的 商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确 定交易价格,以保证交易价格的公允性。 1、启动稳定公司股价的条件公司上市后三年内,如 出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价低于公司最 近一期经审计的每股净资产值时(若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每 股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调 整),非因不可抗力因素,则公司启动稳定股价的预 案。2、稳定股价的具体措施公司及相关主体将按以 下实施顺序采取一项或多项措施稳定公司股价:(1) 公司回购公司股票;(2)公司控股股东/实际控制人 增持公司股票;(3)公司董事(独立董事除外)、高 级管理人员增持公司股票。公司自上市三年内,出现 应启动稳定股价预案的情形时,公司将在 10 个工作 四川环能 日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定 德美科技 稳定股价的具体方案,如该等方案需要提交公司董事 股份有限 会、股东大会审议的,则控股股东应予以支持。(1) 公司;成都 公司回购① 在符合届时回购公司股票相关的法律法 环能德美 IPO 稳定 规、规章和规范性文件的规定且不应导致公司股权分 2015 年 02 正常履行 投资有限 3年 股价承诺 布不符合上市条件的前提下,应首先采取公司回购公 月 16 日 中。 公司;倪明 司股票的方式稳定股价,公司回购公司股票不得设置 亮;李世 其他前置条件。② 公司董事会应在启动稳定股价预 富;周勉; 案的条件触发之日起 10 个交易日内,做出实施回购 倪明君;唐 股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做 益军 出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股 份预案或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的 通知。经股东大会决议决定实施回购的,公司应在履 行完毕法律法规规定的程序后 60 个交易日内实施完 毕。回购方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公 告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购 的股份,办理工商变更登记手续。③ 公司董事会和 股东大会对回购公司股票作出决议时,公司董事承诺 在董事会表决时投赞成票,控股股东及作为公司董 事、高级管理人员的股东承诺在股东大会表决时投赞 成票。公司股东大会表决公司回购股票的议案时,需 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 27 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 有效。④ 公司单次回购公司股票的数量不低于回购 前公司股份总数的 1%,单一会计年度回购股票数量 累计不超过公司股份总数的 5%;公司回购价格不高 于每股净资产(以最近一期审计报告为依据)。⑤ 公 司在履行其回购义务时,应按照深圳证券交易所的相 关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露 义务。(2)公司控股股东/实际控制人增持① 如各方 最终确定公司控股股东/实际控制人需增持公司股票 以稳定股价,则控股股东/实际控制人根据届时相关 法律法规、规章和规范性文件的规定,在不导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行 增持。② 公司控股股东/实际控制人在启动稳定股价 预案的条件触发之日起 10 个交易日内,就其增持公 司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告, 公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、 完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在 2 个交 易日内启动增持方案,并在 60 个交易日内增持完毕。 增持方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公 司股份变动报告。③ 公司控股股东/实际控制人单次 增持公司股票的数量不低于公司股份总数的 1%,单 一会计年度增持股票数量累计不超过公司股份总数 的 5%;增持价格不高于每股净资产(以最近一期审 计报告为依据)。④ 在公司因法律、法规等限制或其 他原因不能回购公司股份的情况下,或公司董事、高 级管理人员因法律法规限制或其他原因不能增持公 司股份的情况下,控股股东/实际控制人应履行其承 诺,采取积极措施稳定公司股价。⑤ 如公司未能履 行其回购公司股份的承诺,或公司董事、高级管理人 员未能履行其增持公司股份的承诺,公司控股股东/ 实际控制人应敦促公司、公司董事、高级管理人员履 行承诺;如控股股东/实际控制人采取相关敦促措施 后公司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺,则 控股股东/实际控制人通过增持的方式代其履行承 诺。(3)公司董事、高级管理人员增持① 如各方最 终确定公司董事(独立董事除外)、高级管理人员需 增持公司股票以稳定股价,则在公司任职并领取薪酬 的董事、高级管理人员根据届时相关法律法规、规章 和规范性文件的规定,对公司股票进行增持。② 有 义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定股价 预案的条件触发之日起 10 个交易日内,就其增持公 司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告, 公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、 完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在 2 个交 易日内开始启动增持方案,并在 60 个交易日内实施 28 环能科技股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 完毕。增持方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内 公告公司股份变动报告。③ 有义务增持的公司董事、 高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的资金不少 于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总 和的 50%,增持价格不高于公司每股净资产(以最 近一期审计报告为依据);公司董事、高管不因离职 而放弃履行该稳定股价的承诺。④ 公司新聘任董事 (独立董事除外)和高级管理人员。

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